□周作飞 王筱雯

“董（事）监（事）高（级管理人员）”作为公司的高层人士，通常拥有较高的管理职权，但这种职权是受到相应监督和制约的，并非“想怎么样就能怎么样”。一家企业的执行董事就因为自己给自己发了一笔工资，被监事告上了溧阳法院。近日溧阳法院审结了一起损害公司利益责任纠纷案件，判决这名执行董事需要返还这笔工资及相应利息。

溧阳某建筑公司是股份制企业，于2016年4月27日登记设立，注册资本500万元。股东为高某（持股51%）、陈某（持股49%），高某任公司法定代表人、执行董事，陈某任监事。公司章程规定，股东会行使决定执行董事报酬事项等职权。2023年2月3日，高某通过公司账户向其个人支付工资16万元。因公司从未形成关于执行董事工资报酬的股东会决议，陈某便代表公司提起诉讼，要求高某向公司返还16万元及相应利息。高某则辩称这笔钱是他应得的工资，陈某无权代表公司起诉要求返还。

法院审理后认为，《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。根据某建筑公司章程规定，涉及执行董事的报酬事项应由股东会决定。

高某称公司筹建时约定其工资为5000元/月，但未能提供证据证明公司股东会对执行董事报酬事项形成了决议或执行董事报酬已经获得股东一致同意，也未能提供证据证明向其个人发放工资报酬有其他合法依据。因此高某擅自向其个人发放工资报酬的行为减损了公司的财产、侵害了公司利益。

并且《公司法》中明确规定董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员有上述情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中规定：监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，依法对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

陈某系某建筑公司股东、监事，当他认为执行董事高某存在损害公司利益的行为时，以监事身份代表公司提起本案诉讼，并不违反法律和公司章程规定，陈某具有代表公司提起诉讼的权力。

最终法院认定高某给自己发工资的行为不当，判决其于判决生效之日起十日内，向某建筑公司返还款项16万元，并支付相应的利息。