□龚励 常贸促

近年来，《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）不管在国际商事仲裁还是法院的涉外案件处理中都频繁被适用，其在某种程度上减弱、协调了普通法系和大陆法系在合同制度方面的差异，促进了国际贸易的发展。下面这则贸易合同纠纷案由市贸促会法律专家代理并胜诉，近日入选“江苏省20个涉外法律服务案例”，对于外经贸企业国际贸易实务操作具有指导意义。

【典型案例】

2021年2月和4月，波兰A公司与浙江B新材料公司签订三份采购合同，总金额为339454.8美元，由B供应涤纶窗帘和靠垫套产品，货物由嘉兴乍浦港运至波兰格但斯克港。2021年8月，三份合同中的部分货物装船出运，11月抵达目的港。A采购企业支付货款81831.68美元，要求B生产企业放货，经多次催促，B生产企业拒不履行合同义务，并要求A采购企业提前支付其他未发货货物的预付款才肯放货。后船公司通知若不提货海关将罚没货物，为避免该情况发生，A采购企业只得垫付滞港费和滞箱费共计213957.16元提货。事后，A采购企业向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，请求赔偿损失，而B生产企业却以A生产企业已通过货代私下取得海运提单、自己未拒绝放货、本案已过诉讼时效等理由提出抗辩，否定自己的违约行为。

【案情分析】

适用法律问题。因中国和波兰均为CISG成员国，合同未排除CISG则自动适用，未规定事项则适用中国法律。

海运提单争议。按照合同约定及交易惯例，原告见副本提单付款，被告在货物抵港时电放货物。原告虽延迟几天付款，但在货物抵港前已全额支付且未造成损失，被告没有理由拒绝放货。

损失扩大争议。被告拒绝放货，原告为减少损失扩大，在海关即将罚没货物时，垫付港口费用及罚金，符合CISG第77条及《民法典》第591条规定。

【应对措施及建议】

一是寻找专业人士积极应对。当纠纷出现时，应当立即采取行动，确保不延误解决问题的最佳时机。同时，企业需密切关注诉讼时效，避免因时效问题丧失法律权益。

二是搜集、整理好相关证据。确保关键信息不会因时间流逝或意外情况丢失，这对于未来可能发生的维权行动至关重要。收集证据的过程中，应注意证据的完整性和真实性。此外，还应对证据进行妥善保存，确保在需要的时候能迅速、完整地提供，在法律程序中有效维护自身权益。

三是防止损失进一步扩大。根据合同法的相关规定，当违约事件发生后，非违约方不能坐视不管任由损失增加，而应当积极行动起来，采取必要的预防措施，这些措施包括及时通知违约方、采取补救措施、寻求替代方案等，以确保损失不会因为非违约方的疏忽或不作为而进一步加剧。

常州市贸促会致力于为企业提供多元化、一站式涉外商事法律服务，包括商事调解、仲裁、法律咨询、企业合规等，企业可拨打电话0519-88123153向法律部了解详情。